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税务部门越来越重视价值链的分析

更新时间:2019-07-23

  年间的10多轮谈判,形成60多份15万余字的方案、报告和测算底稿——最终促成宁波首例中韩双边预约定价安排日前成功落地。在经济全球化背景下,预约定价安排因其能兼顾跨国公司和税收主权国的共同利益而备受关注,并且已经成为跨国公司寻求税收确定性的重要方式。那么,想要与税务机关高效谈签预约定价安排应该注意什么呢?已经谈签成功的案例,能给跨国公司不少有益的启示。

  日前,国家税务总局宁波市税务局与韩国三星重工业(宁波)有限公司(以下简称三星宁波公司)签订双边预约定价安排(APA)执行协议,成为我国税务部门为跨境纳税人提供税收确定性服务的又一次成功实践。

  APA,是跨国公司就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法,向税务部门提出申请,与税务部门按照独立交易原则进行协商、确认后达成的协议。在更大限度保障企业经营及税收的确定性,有效避免和消除国际重复征税的同时,有助于降低税务部门的征管成本,提升纳税服务水平,可谓双赢之举。

  据记者了解,在APA的谈签过程中,可比性分析测试结果是备受各方关注、影响最为深远的环节。而受测方的行业定位,则是税务部门进行可比性分析的首要环节和关键步骤。在行业定位准确的前提下,开展可比企业的筛选,才能保证测算的独立交易利润区间具有可比性,为APA成功谈签提供可靠依据。

  宁波市税务局国际处处长钱正平告诉记者,与三星宁波公司的APA谈判中,他们创新性地采用了“4C法”,精准定位企业所属行业,帮助企业化被动为主动,顺利通过可比性测试。“这是谈签成功的关键一步。”钱正平说。

  宁波市税务局国际处的吴敏儿,参与了与三星宁波公司APA谈签的全过程。她向记者介绍,“4C法”,即基本职业判断(Career Judgement)、咨询约谈(Consultation)、实地取证(Field Confirmation)和综合剖析(Comprehensive Analysis)。与通常的方法相比,“4C法”的创新之处在于,税务部门会到企业实地核查,并以此为基础进行综合判断,最终得到税企双方一致认可的行业定位。吴敏儿告诉记者,在“4C法”下,此次APA谈签中的行业分歧问题得到有效解决,谈签工作顺利推进。

  从上述案例来看,税务部门不断创新工作方法的核心,在于通过准确的行业定位,寻找到最合理的可比定价,进而更准确地确定企业的应纳税额。面对税务部门不断创新的工作方法,企业应对自身的谈签准备工作作相应的调整,积极配合税务部门的调查,形成合力,共同推动谈签目标达成。除了事先了解并掌握APA的流程,充分准备内部生产、财务、同期资料等信息资料外,企业在谈签的具体环节中,也要作出调整。

  钱正平表示,在基本职业判断环节,建议企业利用其对行业的准确认知,积极提供相关资料,帮助佐证行业范围;在咨询约谈环节,建议企业多方协调,邀请研发、生产和财务等多部门业务骨干及一线生产工人参与约谈;在实地取证环节,建议企业发挥专业优势,详细介绍生产工艺流程,保证行业的精准定位。吴敏儿同时建议,在日常税务管理中,企业应适时对集团内部跨境关联交易中的转让定价问题进行风险自测,以确保符合独立交易原则。

  从记者了解的情况看,税务部门在APA谈签过程中越来越注重创新。据福建省税务局国际处处长王志荣介绍,前不久,福建省创新推出“三精工作法”,完成了该省第一例双边APA的谈签工作。所谓“三精工作法”,就是精准把脉,找准谈判关键点;精准应对,化解涉税风险点;精准把控,掌握谈判主动权。同时辅以项目化团队管理模式,充分发挥项目组成员的能动性和积极性,从而高效推动本次双边APA的谈签。

  北京市税务局第三税务分局副局长孔丹阳介绍,在一例APA谈签过程中,该局运用市场溢价理论,详细分析跨国公司在中国生产经营过程中市场溢价的产生、量化和归属问题,最终确定企业应有的、合理的利润水平。该方法体现出在市场溢价方面,中国市场特殊因素给跨国公司带来的价值贡献,有效地维护了我国的税收主权。

  孔丹阳表示,近年来,北京市税务局受理的APA大多涉及世界500强,这些跨国公司通常具有关联交易金额巨大、交易种类繁多且交易模式复杂的特点。“这就要求税务部门在开展预约定价工作时,不断创新工作方法,也要求企业主动参与其中,共同寻求确定合理利润水平的方案——这有助于在谈判过程中达成共识。”孔丹阳说。

  记者从国家税务总局不久前发布的《中国预约定价安排年度报告(2018)》了解到,2005年~2018年,我国税务部门累计签署156例APA,包括89例单边APA和67例双边APA,跨国公司谈签意愿一年更胜一年。来自宁波的数据也印证了这一趋势——今年已有日本、韩国、瑞士等多个国家的10余家外资企业表达了积极的APA谈签意愿。那么,在众多的APA申请企业中,跨国公司怎样才能“脱颖而出”,让税务部门优先受理呢?

  宁波市税务局国际处处长钱正平告诉记者,税务部门在决定是否优先受理企业申请时,主要考虑四个因素:提交申请时间顺序、提交申请的质量、案件是否具有行业和区域等方面的特殊性以及双边APA申请中所涉对方国家(地区)的谈签意愿及其对案件的重视程度。基于此,企业在申请谈签APA时,应按照法规要求准备高质量的申请资料,尤其要准备有关价值链和地域特殊因素等事项的分析。

  安永转让定价服务合伙人刘晓萌建议,企业应建立完善有效的转让定价管理制度,对日常关联交易安排进行切实有效的管理和监督,形成系统的资料留存,避免提交APA申请时“临时抱佛脚”。特别是在申请之初,企业应开展周密的准备工作,包括提交齐备的申请材料,对价值链或供应链进行完整、清晰的分析,充分考虑成本节约、市场溢价等地域特殊因素,对拟采用的定价原则和计算方法进行详细的分析。

  根据多年的实操经验,德勤转让定价合伙人黄晓里表示,鉴于高质量的申请材料是提高APA谈签效率的重要因素,建议企业重视价值链分析和行业分析。在税基侵蚀和利润转移(BEPS)背景下,税务部门往往会使用价值链分析的方法来判断企业的功能风险、价值创造和利润是否匹配,并由此判断企业的转让定价政策是否合理。黄晓里提醒,仅进行定性的价值链分析可能缺乏说服力,企业需要进行一定程度的定量分析,同时要对自身所处的行业进行深入细致的剖析,做出一份可靠的经济分析和可比性分析报告。

  黄晓里建议,企业在日常税务管理工作中,要有清晰的、符合独立交易原则的转让定价政策,并确保转让定价政策在关联交易合同签署、会计处理、财务报表等环节得到有效执行,及时进行可比性分析,定期进行基准分析,确保转让定价政策和执行情况符合税法规定,并且准确反映当前的经济环境和企业功能风险。

  在刘晓萌看来,我国APA的发展与国际税收规则的变化密切相关。随着BEPS行动计划的步伐加快,以及国际税收环境下交易信息透明度的不断提升,税务争议的数量将继续攀升,APA的重要性不言而喻。刘晓萌提醒企业注意,尽管我国致力推进APA工作,但纳税人日益增长的APA案件申请意愿仍超出了税务部门的审阅和磋商速度。可以预见,在未来的APA案件受理流程中,税务部门将进一步从技术层面以及信息披露层面提高对于申请的质量要求。“提高申请资料质量的重要性,怎么强调都不为过。”刘晓萌说。

  谈签APA,跨国公司还需要做足一项功课:了解APA谈签的总体趋势,然后结合企业的实际情况,综合分析所在行业是否有必要谈签APA,是谈签单边APA还是双边APA,谈签的过程中可能会遇到哪些棘手问题,应该选择哪种转让定价方法。

  《中国预约定价安排年度报告(2018)》数据显示,中国14年间共签署了89例单边APA、67例双边APA,分别占已签署APA总数的57.05%和42.95%。北京市税务局第三税务分局副局长孔丹阳分析,单边APA的谈签难度相对较小,因此成功谈签的数量多于双边APA。单边APA和双边APA各有利弊,企业应根据自身的情况,合理选择申请类型。

  孔丹阳表示,如果企业关联交易金额不大,交易种类不多,可以选择申请单边APA,以获得税收确定性。如果交易金额大、种类多、交易模式复杂,或涉及无形资产、集团劳务等复杂问题的企业,申请双边APA更能为企业大大降低转让定价风险,避免被重复征税。

  根据《中国预约定价安排年度报告(2018)》,APA涉及的关联交易类型方面,65%以上都是有形资产使用权或所有权转让,无形资产和劳务的比重相对较低,且制造业APA占已签署安排总数的84.62%。中央财经大学教授何杨认为,这从很大程度上说明,目前制造业等传统行业在我国申请APA的需求较大,在定价方法上也较容易达成共识。“一定规模以上并涉及较大比重关联交易的企业,就具有申请APA的可能性和必要性。”何杨说。

  孔丹阳告诉记者,从申请APA的行业趋势来看,虽然目前制造业占绝大多数,但是服务业、高新技术等新兴行业申请的趋势在不断提升,涉及的关联交易类型越来越多,交易模式也趋于复杂。一些新兴业态由于交易模式的复杂性可能会给APA的谈签带来一定困难,特别是涉及无形资产和集团劳务等情况。这些类型的企业如果申请APA,一定要充分披露行业信息、交易模式、交易各方的整体情况,对价值链、地域特殊因素、各方对无形资产的贡献等问题进行详细分析,帮助税务部门及时了解企业的交易模式,掌握全面、详尽的信息,从而加快APA的谈签进度。

  根据《中国预约定价安排年度报告(2018)》,已签署APA中最常用的转让定价方法是交易净利润法,利润分割法则较少被使用。结合近年来北京的APA实践,孔丹阳表示,目前不少APA案例的交易双方都涉及无形资产。在涉及无形资产和集团劳务的案例中,税务部门越来越重视价值链的分析,倾向对交易双方进行详细的测试,也会更多地采用利润分割法等更为合理的方法对企业进行评估。因此,企业应提供更为翔实的资料,协助税务部门对交易双方进行详尽的功能和风险分析、无形资产定价,运用剩余利润分割法等合理的方法,确定交易双方的利润率水平,促进APA工作顺利开展。

  日前,福建省第一例双边预约定价安排协议谈签成功。据了解,此次成功谈签的中日双边预约定价安排协议,极大降低了企业关联交易中的税收不确定性,避免了国际双重征税,为申请企业节约了4300多万元的税收成本。

  世界经济最大的确定性,就是具有不确定性。这一点,在跨境税收问题上尤其明显。

  一笔跨境交易,往往会涉及不同国家之间、不同国家与企业之间的税收利益。如今,国际税收规则正在发生改变,各国国内税法也在进行不同程度的改革,加之可能发生的“黑天鹅事件”和“灰犀牛事件”,税收不确定性自然也会增加。在这样的背景下,申请签订单边或双边的预约定价安排(APA),成为很多跨国公司寻求税收确定性的理性选择。

  国家税务总局发布的《中国预约定价安排年度报告(2018)》显示,我国APA,尤其是双边APA的发展呈现出波浪式前进的趋势。尽管成功签署的APA以单边居多,但就签署意向来看,申请双边APA的企业数量,远高于申请单边APA的企业数量。这说明,在经济全球化背景下,企业更愿意选择申请双边APA来获得税收确定性。专家指出,只要税企双方能够牢牢锁定减少税收不确定性这个核心目标,坚持相向而行,就一定能在一些关键问题上实现突破,实现共赢。

  一方面,需要创新确定利润水平的更合理方法。在APA谈签的过程中,确定符合独立交易原则的价格或利润水平是关键环节。随着经济全球化深入发展,关联交易类型不断增加,新兴的跨境交易模式也层出不穷,传统的确定价格或利润水平的方法可能会出现一定程度的脱节,甚至不能适用。这就需要税企携手,与时俱进地探索新的确定交易价格或者利润水平的更合理方法。远瞻咨询财税业务负责人李先生告诉记者,我国现有的定价规则或方法中,其实包含着许多前沿理论,比如成本节约理论、市场溢价理论等。税企双方应当共同加强对这些理论的研究及应用,以适应关联交易模式日趋复杂的情况。

  目前,在无形资产转让定价问题的处理上,存在一种趋势:根据无形资产的应用行业或领域,来判断该项资产的价值回报。在李先生看来,这种判断方式就需要创新。他表示,无形资产的价值不仅取决于其应用行业,也应当关注该项资产的具体属性和相关研发的复杂程度。同时,跨国公司研发中心也会因自主决策权、风险功能定位和本地化程度等差异,创造不同水平的价值,这些因素都应当考量。“加快探索新的科学方法的步伐,提高转让定价技术分析的精细化程度,很有必要。”李先生说。

  另一方面,在税务机关日益重视纳税信用体系建设的背景下,需要企业有更多的诚信行动。有关专家表示,APA可以看作是税企为降低各自风险而达成的一份“契约”。契约精神的核心,就是诚实守信。这种诚信不仅体现在APA谈签和执行过程中,更体现在纳税人日常的税法遵从中。因为APA的谈签过程,是一个税企相互交流信息的过程。在信息不对称的情况下,企业日常的税法遵从度越高、纳税信用等级越高,税务部门会更加认可其所提供信息的真实性和可靠性,审核资料的速度也会相应加快。

  记者了解到,宁波首例中韩双边APA的谈签工作中,纳税信用就发挥了不小的作用。该案例涉及境外母公司退税、境外资金入境管理等多个环节,企业税款的及时入库面临一些挑战。考虑到申请企业历年纳税信用等级均为A级、税法遵从度较高,宁波税务部门及时下发相关文书,开设快速办理通道,帮助企业解决了相关问题,使得谈签工作顺利完成。

  对一笔未来交易来说,由于税企双方的预期、立场、信息等不对称,存在着“非对称性风险”——税务部门希望稳定税收,维护国家税收主权;企业则希望降低税收风险与成本,增加利润。APA是消除非对称性风险的有效手段,其谈签的过程,既是税企双方寻求价格或利润信息对称的过程,也是不断寻求国家税收利益和企业经营利益之间平衡的过程。对于税企双方来说,应当把握技术和理论创新的机遇期,在探索应用区块链等新技术的基础上,以APA谈签为契机,不断促进税企之间更有效的沟通,开拓双方更广阔的合作空间。


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